L’Assemblée Générale (AG) est un moment clé dans la vie d’une société anonyme, où les actionnaires se réunissent pour prendre des décisions importantes concernant l’entreprise. Que vous soyez dirigeant, actionnaire ou simple observateur, il est essentiel de bien comprendre le fonctionnement de cette instance et les règles qui la régissent. Dans cet article, nous vous proposons un tour d’horizon complet sur l’AG de la société anonyme afin de vous aider à mieux appréhender ses enjeux et son déroulement.
Les différents types d’Assemblée Générale
Il existe deux principaux types d’Assemblée Générale dans une société anonyme : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). L’AGO se tient au moins une fois par an et traite des questions courantes telles que l’approbation des comptes annuels, la nomination ou le renouvellement des administrateurs, ou encore l’affectation du résultat. L’AGE, quant à elle, est convoquée en cas de besoin pour statuer sur des questions exceptionnelles touchant à la structure ou aux statuts de la société, comme par exemple une modification du capital social, une fusion avec une autre entreprise ou encore un changement d’objet social.
La convocation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires doivent être convoqués à l’AG par le conseil d’administration ou le directoire, selon la forme de la société anonyme. La convocation doit respecter un certain formalisme et contenir des informations obligatoires telles que l’ordre du jour, les projets de résolutions soumis au vote, ainsi que les modalités de participation et de vote à l’AG. Elle doit être envoyée aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de l’AG, soit par courrier postal ou électronique, soit par publication dans un journal d’annonces légales.
Le déroulement de l’Assemblée Générale
Lors de l’AG, les actionnaires se réunissent pour débattre et voter sur les résolutions présentées à l’ordre du jour. Le président du conseil d’administration ou du directoire préside la séance et veille au bon déroulement des débats. Les actionnaires peuvent participer à l’AG en personne, en étant représenté par un mandataire (qui peut être un autre actionnaire ou une personne extérieure à la société), ou en votant par correspondance. Il est également possible de suivre et de participer à l’AG à distance grâce aux moyens de télécommunication modernes tels que la visioconférence ou le vote électronique.
Le quorum et les majorités requises pour voter
Pour que les décisions prises lors d’une AG soient valables, il faut qu’un certain nombre d’actionnaires soit présent ou représenté lors de la séance : on parle alors de quorum. Pour une AGO, le quorum est fixé à 20% du capital social, tandis que pour une AGE, il est de 25% pour la première convocation et de 20% pour les suivantes. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle AG doit être convoquée avec un délai minimum de 15 jours.
Les résolutions présentées lors d’une AG sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Pour une AGO, la majorité requise est la majorité simple (plus de 50% des voix), tandis que pour une AGE, elle est généralement fixée aux deux tiers des voix. Certaines décisions spécifiques peuvent toutefois nécessiter des majorités plus élevées, comme par exemple la réduction du capital social non motivée par des pertes.
La contestation des décisions prises en Assemblée Générale
Les décisions prises lors d’une AG peuvent être contestées par les actionnaires s’ils estiment qu’elles sont contraires à l’intérêt social, qu’elles portent atteinte à leurs droits ou qu’elles ont été adoptées en violation des règles légales ou statutaires. Les actions en nullité doivent être intentées devant le tribunal de commerce dans un délai de deux mois à compter de la publication des résolutions au registre du commerce et des sociétés. Le juge peut alors annuler tout ou partie des résolutions contestées, avec effet rétroactif.
Le rôle et les responsabilités des dirigeants et administrateurs
Les dirigeants et administrateurs d’une société anonyme ont un rôle crucial dans la préparation et le déroulement de l’AG. Ils ont notamment pour mission de convoquer les actionnaires, d’établir l’ordre du jour et les projets de résolutions, de veiller au respect des règles légales et statutaires, et de rendre compte aux actionnaires de la situation financière et des perspectives de l’entreprise. Ils peuvent être tenus pour responsables en cas de manquement à ces obligations, aussi bien vis-à-vis des actionnaires que des tiers.
En matière d’information, les dirigeants et administrateurs doivent fournir aux actionnaires des documents et renseignements précis, sincères et complets leur permettant d’exercer en toute connaissance de cause leur droit de vote. En cas d’information trompeuse ou insuffisante, ils peuvent être poursuivis pour abus de confiance ou pour diffusion d’informations fausses ou mensongères.
Dans cet article, nous avons passé en revue les principaux aspects liés au fonctionnement et aux enjeux de l’Assemblée Générale d’une société anonyme. Il est important pour les dirigeants, actionnaires et autres parties prenantes de maîtriser ces mécanismes afin d’assurer le bon déroulement des AG et la prise de décisions éclairées dans l’intérêt social. N’hésitez pas à consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés si vous avez besoin d’aide ou de conseils supplémentaires sur ce sujet.
